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IL GRUPPO ANTARES VISION AMPLIA LE PROPRIE CAPACITÀ SOFTWARE GRAZIE ALL'ACQUISIZIONE DI RFXCEL CORPORATION
IL GRUPPO ANTARES VISION AMPLIA LE PROPRIE CAPACITÀ SOFTWARE GRAZIE ALL'ACQUISIZIONE DI RFXCEL CORPORATION

IL GRUPPO ANTARES VISION AMPLIA LE PROPRIE CAPACITÀ SOFTWARE GRAZIE ALL'ACQUISIZIONE DI RFXCEL CORPORATION

Travagliato (BS), 16 Febbraio 2021 – Antares Vision, leader internazionale nelle soluzioni intelligenti di tracciatura (“Track & Trace”)sistemi di ispezione (“Inspection”) e soluzioni software per la gestione e l’analisi intelligente dei dati (“Smart Data Management”) per i settori Life Science e Food & Beverage, ha annunciato oggi di aver raggiunto un accordo per l'acquisizione di rfXcel Corporation ("rfXcel"), una delle principali società di Software-as-a-Service ("SaaS") con sede negli Stati Uniti e che serve i settori Life Science e Food & Beverage, per un corrispettivo iniziale di 120 milioni di dollari pagabile per cassa in assenza di liquidità debiti finanziari. 

 

Punti chiave dell'acquisizione 

  1. La piattaforma SaaS di rfXcel, abilitata all’AI, incrementerà di oltre il doppio l'attività software del Gruppo Antares Vision, aggiungendo una maggiore quota di ricavi contrattualizzati, ricorrenti e scalabili; 
  1. La combinazione tra una piattaforma software leader del settore come rfXcel ed il portafoglio di soluzioni complete Track & Trace del Gruppo Antares Vision determinerà un significativo incremento nella creazione di valore per i clienti dei settori Life Science e Food & Beverage in Nord America, Europa e Asia; 
  1. Il Gruppo Antares Vision farà leva sul software di rfXcel per continuare a guidare la propria crescita internazionale ed espandersi in nuovi segmenti di mercato che richiedono soluzioni end-to-end di digitalizzazione della supply chain;  
  1. Si prevede che l'acquisizione avrá un effetto accrescitivo su (1) crescita dei ricavi, (2) utile netto per azione, e (3) flussi di cassa del Gruppo Antares Vision già dal primo anno successivo al perfezionamento dell’operazione (escludendo l’impatto delle sinergie attese tra rfXcel e il Gruppo Antares Vision). 

 

Business estremamente attraente 

Fondata nel 2003 da Glenn Abood e Jack Tarkoff, e da agosto 2017 supportata da Kanye Partners Fund, il fondo di growth private equity del gruppo Kanye Anderson Capital Advisors, L.P., rfXcel è  specializzata nella realizzazione di  software per il settore Life Science a livello internazionale  con un modello di business basato su SaaS per Track & Trace, con l’obiettivo di migliorare la  sicurezza dei medicinali lungo la catena distributiva, soddisfare le normative applicabili in materia, fornire statistiche e dati in tempo reale. L'azienda offre soluzioni per la digitalizzazione e la trasparenza della supply chain attraverso un'offerta completa, che si basa sulla raccolta di dati e include tracciabilità, serializzazione e monitoraggio integrato della supply chain. rfXcel ha un modello di business interamente SaaS, con una parte significativa dei ricavi derivanti da contratti di abbonamento a lungo termine, in gran parte ricorrenti e che garantiscono un alto livello di visibilità (durata media del contratto >4 anni, >80% ricorrente). 

Con sede a Reno, Nevada (USA), uffici a San Francisco e filiali nel Regno Unito e in Russia, rfXcel conta 63 dipendenti impiegati a tempo pieno ed è guidata da un management esperto con, in media, oltre 25 anni di esperienza nel settore. Con una presenza internazionale in 40 paesi e un portafoglio di oltre 190 clienti e migliaia di partner nei settori Life Science, Food & Beverage e Public Sector rfXcel è uno dei più importanti operatori di software Track & Trace nel mercato. L'azienda ha creato oltre 5 miliardi di numeri seriali e ha la capacità di elaborare oltre un milione di articoli al giorno, consentendo una completa trasparenza della supply chain e una rapida digitalizzazione. 

Per il periodo di 12 mesi conclusosi il 31 dicembre 2020, rfXcel ha registrato ricavi consolidati per 17 milioni di dollari (di cui circa l'80% generato negli Stati Uniti e interamente derivato da contratti software), con un margine lordo superiore all'85%. Nel periodo 2018-20201, rfXcel ha registrato un tasso annuo di crescita dei ricavi superiore al 25% ed é previsto che l'azienda continui a crescere nello stesso modo nel prossimo futuro. 

 

Razionale Strategico ed Operativo dell’Acquisizione 

L'acquisizione di rfXcel rafforzerà ulteriormente le capacità software del Gruppo Antares Vision, permettendo di consolidare la propria posizione tra i leader mondiali nel Track & Trace. Il Gruppo Antares Vision sfrutterà le capacità e la suite software di rfXcel per aiutare i propri clienti ad accelerare la digitalizzazione della supply chain end-to-end, consentendo una maggiore trasparenza e sostenibilità. L'acquisizione consentirà inoltre opportunità significative di cross-sell delle (i) soluzioni di rfXcel alla crescente base installata di soluzioni Track & Trace e Inspection del Gruppo Antares Vision e all’ampia base di oltre 2.500 clienti blue-chip, nonché (ii) dei prodotti del Gruppo Antares Vision agli attuali clienti di rfXcel. 

Insieme a rfXcel, il Gruppo Antares Vision compi un importante passo in avanti nella fornitura di soluzioni sempre più complete nella digitalizzazione  per la tracciatura, la serializzazione, la conformità a normative applicabili in materia, la raccolta ed il monitoraggio dei dati in tempo reale ai fini di ottimizzare e rendere efficace la supply chain dei propri clienti, attraverso la completa visibilità -dall’inizio alla fine - della filiera: dagli ingredienti e dalle materie prime, all'esperienza del cliente finale. L'acquisizione aumenterà in maniera significativa la quota software di ricavi contrattualizzati, ricorrenti, ad alta crescita e ad alto margine del Gruppo Antares Vision, incrementandoli di più del doppio, portandoli a circa il 21% del fatturato totale pro forma del Gruppo Antares Vision (rispetto al 9% LTM a giugno 2020 prima del perfezionamento dell’acquisizione). 

 

Emidio Zorzella, Presidente e CEO di Antares Vision ha dichiarato: 

"Massimo ed io siamo lieti di aver raggiunto l’accordo per acquisire rfXcel. Quest’ultimo riflette una logica strategica con benefici operativi e finanziari significativi. La combinazione rafforzerà la posizione del Gruppo Antares Vision come uno dei leader mondiali nelle soluzioni Track & Trace, accelerando la nostra crescita e rappresentando un'opportunità attraente per creare valore per i nostri clienti, per i nostri azionisti e per tutto il Gruppo Antares Vision. 

La domanda di prodotti e servizi tracciati e serializzati è aumentata in modo significativo negli ultimi anni e questa operazione accelererà la nostra capacità di offrire proposte competitive nei nostri settori chiave e di riferimento, Life Science e Food & Beverage. Non vediamo l'ora di accogliere il management ed i dipendenti di rfXcel nel Gruppo Antares Vision e di lavorare insieme per servire i nostri clienti in tutto il mondo. 

L'acquisizione di rfXcel è perfettamente in linea con la nostra visione strategica ed accelererà il nostro ruolo nella digitalizzazione del mondo industriale. L'acquisizione consentirà di ampliare ed approfondire le nostre relazioni con clienti nuovi ed esistenti, grazie ad un’offerta completa e ad un portafoglio di prodotti complementare per il mercato." 

 

Glenn Abood, presidente e fondatore di rfXcel ha dichiarato: 

"Questa transazione rappresenta il prossimo capitolo nella storia di rfXcel: la combinazione delle nostre societá offrirà le soluzioni Track & Trace più complete in tutti i mercati del mondo. Quando, oltre 17 anni fa, Jack Tarkoff ed io abbiamo fondato rfXcel, la nostra visione era quella di rendere possibile il Track & Trace di prodotti finiti, materie prime ed ingredienti lungo la supply chain. Il Gruppo Antares Vision condivide gli stessi obiettivi e, in virtù delle dimensioni e dell'impronta internazionale, insieme saremo in grado di accelerare i nostri piani. Il management di rfXcel è lieto di unirsi ad Antares Vision per offrire ai clienti dei settori Life Science, Food & Beverage ed in altri settori la più completa soluzione end-to-end che esiste oggi sul mercato per il Track & Trace.” 

 

Ulteriori dettagli sull’acquisizione 

L’acquisto dell’intero capitale sociale di rfXcel per un corrispettivo iniziale equivalente a 120 milioni di dollari (in assenza di liquiditá e debiti finanziari, assumendo un livello normalizzato di capitale circolante e pagabile per cassa al perfezionamento dell’operazione), sarà effettuato mediante una fusione triangolare inversa tra rfXcel ed Antares Vision Acquisition Corporation, nuovo veicolo costituito da Antares Vision Inc., società basata negli Stati Uniti ed interamente controllata da Antares Vision S.p.A. L’operazione rappresenta un multiplo di acquisto pari al 6,9x dei ricavi LTM a Dicembre 2020, ben al di sotto dei recenti multipli pagati nel settore Industrial Sofware. 

Le parti hanno inoltre concordato un ulteriore corrispettivo differito (“earn-out”) per un ammontare non superiore a 30 milioni di dollari, pagabile per cassa nel primo trimestre del 2023 dal Gruppo Antares Vision agli attuali azionisti di rfXcel qualora vengano raggiunti da rfXcel determinati obiettivi di incasso. Il pagamento dell’earn-out, infatti, è collegato all’incasso fino a 19 milioni di dollari provenienti da specifici contratti esistenti, che sono alla base di ricavi ricorrenti e che tuttavia non inclusi nell’attuale piano industriale di rfXcel. 

Come termine ulteriore dell’operazione, è stato concordato che alcuni membri chiave del management di rfXcel, incluso il CEO e fondatore Glenn Abood, reinvestiranno una parte significativa dei proventi derivanti dalla cessione delle loro azioni rfXcel in Antares Vision (40% dei proventi al netto delle tasse, per un totale di circa 8 milioni di dollari), mantenendo allo stesso tempo i loro rispettivi ruoli manageriali in rfXcel in modo da garantire a quest’ultima una continuità nella strategia di crescita, e al Gruppo Antares Vision la massimizzazione dei benefici strategici, operativi e finanziari ricavabili dall’operazione. 

Il Gruppo Antares Vision riconosce il valore dell’esperienza del management e dei dipendenti di rfXcel e lavorerà a stretto contatto con loro per supportarne l’integrazione all’interno del Gruppo. Come per altre recenti acquisizioni, Antares Vision si aspetta infatti che il management di rfXcel diventi parte integrante dell’organico del Gruppo, focalizzandosi in particolare sulla crescita riguardante l’offerta integrata di soluzioni Software e Smart Data. 

L’acquisizione sarà principalmente finanziata da una nuova linea di credito bancario di €100 milioni garantita da Mediobanca S.p.A. All’esecuzione dell’operazione, i fondi necessari per il perfezionamento dell’acquisizione verranno trasferiti da Antares Vision ad Antares Vision Inc. tramite la sottoscrizione, da parte della prima, di un aumento di capitale, deliberato in tempo utile prima dell’esecuzione. Tale operazione di finanziamento infragruppo si qualifica come operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento Parti Correlate di Antares Vision (dal momento che Antares Vision Inc. è interamente controllata da Antares Vision S.p.A.). La stessa operazione, tuttavia, beneficia dell’esenzione prevista dall’articolo 3(e) del Regolamento Parti Correlate di Antares Vision giusta l’assenza di interessi significativi di altre parti correlate di Antares Vision nella controllata Antares Vision Inc. 

 

Impatti finanziari dell’acquisizione 

Si prevede che l’Acquisizione determinerà una creazione di valore per Antares Vision su più livelli: (i) aumento della crescita dei ricavi futuri in ragione della performance attesa di rfXcel nei prossimi anni; (ii) aumento degli utili netti e dei flussi di cassa del Gruppo già dal primo anno successivo al perfezionamento dell’operazione (escludendo l’impatto delle sinergie attese tra rfXcel e il Gruppo Antares Vision). 

L’acquisizione di rfXcel favorirà il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo Antares Vision a medio-termine, migliorando le potenzialità di crescita sul lungo termine con l’opportunità di creare ulteriore valore tramite la leva operativa e le sinergie di costi e ricavi attese dall’acquisizione. Grazie alla presenza globale, base installata e portafoglio clienti del Gruppo Antares Vision, sarà possibile implementare soluzioni combinate ed integrate nei settori Life Science, Food & Beverage e in altri settori adiacenti. 

Si prevede, inoltre, che l’acquisizione di rfXcel consentirà di creare sinergie di costi e di investimenti grazie ad efficienze operative, ad un’ottimizzazione della struttura dei costi, ad una maggior leva operativa, nonché un’accelerazione dei programmi di ricerca e sviluppo e di innovazione del Gruppo Antares Vision. L’offerta complementare di prodotti Antares Vision e rfXcel darà l’opportunità di creare sinergie di ricavi in diversi settori, consentendo l’integrazione di soluzioni e la creazione di valore per il cliente finale. 

Si segnala che l’acquisizione di rfXcel non risulta essere significativa ai sensi dell’art. 12 del Regolamento Emittenti AIM, in quanto nessuno degli indici rilevanti di riferimento supera il 25%. 

 

Tempistica prevista per il perfezionamento dell’acquisizione 

L’esecuzione dell’acquisizione è soggetta a talune condizioni standard per operazioni di questa natura, tra le quali si segnalano la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell’Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act negli Stati Uniti d’America e l’approvazione antitrust dell’operazione da parte del Servizio Federale Antimonopoli russo. Il perfezionamento dell’operazione è previsto per il mese di marzo 2021. 

 

Advisor a supporto dell’acquisizione 

Morgan Stanley (advisor finanziario), Skadden Arps (advisor legale e due diligence legale) e Orsingher Ortu (advisor legale in materia di finanziamento e reinvestimento del management di rfXcel), New Deal Advisors (due diligence finanziaria), Funaro & Co (advisor fiscale e due diligence fiscale) e Mediobanca (finanziamento dell’acquisizione) hanno supportato il Gruppo Antares Vision nel contesto dell’operazione. 

DC Advisory (advisor finanziario), O’Melveny & Myers (advisor legale) e Armanino (revisore dei conti) hanno supportato rfXcel nel contesto dell’operazione.